Sau khi thất bại ở trận Quế Lăng (năm 353 TCN) trước quân lực của nước Tề, nước Ngụy lại ra sức gây chiến tranh với hai nước Triệu, Hàn. Do không thể chống lại sự tấn công dồn dập của quân Ngụy, đến năm 342 TCN, nước Hàn cử sứ sang cầu viện nước Tề. Tề Uy vương nghe theo ý kiến của Tôn Tẫn, không ra quân ngay, mà đợi khi quân Ngụy mệt nhọc mới ra quân. Sau đó, mặc dù đã kiên trì kháng chiến, song quân Hàn vẫn bị quân Ngụy đánh bại liên tục, đành phải sang Tề cầu cứu lần thứ hai. Tề Uy vương bằng lòng, sai Điền Kỵ làm chủ tướng[1], Điền Anh làm phó tướng, Tôn Tẫn làm quân sư, xuất quân cứu Hàn[2].

Quân nước Tề làm theo kế hoạch trong trận Quế Lăng, đem quân đánh vào kinh đô Đại Lương nước Ngụy[3], để buộc quân Ngụy phải giải vây nước Hàn, về cứu Đại Lương. Trận chiến Mã Lăng bùng nổ.